3. Verwaltungsrat

Alle neun Mitglieder des Emmi Verwaltungsrats (siehe Tabelle Kapitel 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats) sind nicht-exekutive Mitglieder. Sie gehörten vorher nicht der Konzernleitung oder dem Management von Emmi oder einer ihrer Tochtergesellschaften an. Grundlage für die Nominierung eines Mitglieds des Verwaltungsrats ist die Erfüllung eines spezifischen Anforderungsprofils, das nebst der für die langfristige strategische Weiterentwicklung von Emmi relevanten Expertise auch der Ausgewogenheit des Gremiums Rechnung trägt. Mit sämtlichen Mitgliedern bestehen Mandatsverträge, in welchen die erforderlichen Details geregelt sind.

Christian Arnold-Fässler, Thomas Oehen-Bühlmann und Franz Steiger sind Vorstandsmitglieder der Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP, die einen grossen Teil ihrer Milch an Emmi liefert. Die ZMP hält via ihre Tochtergesellschaft ZMP Invest AG, Luzern, die Aktienmehrheit an Emmi.

Ehrenpräsident des Emmi Verwaltungsrats ist seit 2010 Fritz Wyss (1944). Von 1993 bis 2009 war Fritz Wyss Mitglied des Verwaltungsrats, davon als Delegierter von 1993 bis 2003 und als Präsident von 2003 bis 2009.

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

3.2 Beruflicher Hintergrund sowie weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Konrad Graber

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2006, Präsident seit 2009

Thomas Oehen-Bühlmann

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2009, Vizepräsident seit 2012 

Christian Arnold-Fässler

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012

Monique Bourquin

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2013

Christina Johansson

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2018

Niklaus Meier

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012

Alexandra Post Quillet

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2018

Franz Steiger

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2015

Diana Strebel

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012

3.3 Zulässige Anzahl Tätigkeiten

Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen höchstens fünf Mandate in börsenkotierten und 15 Mandate in nicht börsenkotierten Rechtseinheiten bekleiden. Effektiv wird der statutarisch geschaffene Spielraum bewusst bei weitem nicht ausgeschöpft.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die erstmalige Wahl der Mitglieder ist in der Tabelle unter Kapitel 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats ersichtlich. Die Amtsdauer der Emmi Verwaltungsräte beträgt ein Jahr und dauert dementsprechend bis zur Generalversammlung 2021. Die Wiederwahl ist zulässig unter Auflage einer vom Verwaltungsrat verabschiedeten internen Regelung hinsichtlich Alterslimite und Amtsdauer. Die Mitglieder des Verwaltungs­rats und des Personal- und Vergütungs­ausschusses werden von der Generalversammlung gewählt, wobei die Zeit von einer ordentlichen General­­­versam­­mlung bis zum Schluss der nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Ver­wal­tungs­rats aus dem Kreis der Verwaltungs­rats­mitglieder. Die Wahlen in den Verwaltungsrat werden generell als Einzelwahl durchgeführt. Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird.

3.5 Interne Organisation

Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Aufgabenteilung aller Mitglieder.

Der Verwaltungsrat unterzieht seine Arbeit und diejenige der Ausschüsse einmal jährlich einer Selbstevaluation. Dabei werden die eigenen Leistungen, die Organisation, die Arbeitsabläufe, die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten gemäss Organisationsreglement, die Zusammensetzung und Diversität des Verwaltungsrats, der Erneuerungsprozess sowie die Zusammenarbeit mit der Konzernleitung beurteilt. Der Verwaltungsrat legt basierend darauf allenfalls erforderliche Massnahmen fest. Im 2020 erfolgte zudem eine externe Beurteilung des Verwaltungsrats und seiner Tätigkeit. Die daraus resultierenden Inputs und Empfehlungen werden ebenfalls weiterverfolgt.

Zusammensetzung, Aufgaben und Kompetenzabgrenzung der Ausschüsse und des Agrarbeirats

Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse und des Agrarbeirats (nachfolgend «Beirat») ist in der obigen Tabelle ersichtlich.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in finanzieller Hinsicht. Als Gremium ist er jederzeit berechtigt, alle für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendigen Dokumente einzusehen und umfassende Auskunft von allen Stellen im Konzern und den Externen Revisoren zu verlangen. Er setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen eines der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen CEO, CFO, Head Group Controlling und Head Internal Audit sowie auf Einladung der leitende Revisor der Externen Revisionsstelle teil.

Der Prüfungsausschuss berät und genehmigt:

• den Prüfungsplan sowie das personelle Budget der Internen Revision
• die Bestellung und Entlassung der Leitung der Internen Revision
• den Prüfungsplan sowie das Honorarbudget der Externen Revisionsstelle
• die Revisionsstellen konsolidierter Tochtergesellschaften in Abweichung von der Revisionsstelle des Konzerns
• die Liste der Gegenparteien und deren Kreditlimiten im Rahmen von Finanztransaktionen.

Namentlich überprüft der Prüfungsausschuss für den Verwaltungsrat in beratender beziehungsweise vorbereitender Funktion:

• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die Organisation und den Inhalt der Finanzkontrolle einschliesslich der Internen Revision
• die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der Internen Revision
• die Auswahl der Revisionsstelle des Konzerns
• die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der Externen Revisionsstelle
• die Revisionsergebnisse der Internen und der Externen Revision und die Überwachung der darauf basierenden Aktionspläne des Managements
• die Konzern- und Holdingrechnung sowie die Ergebnisse der Tochtergesellschaften
• das Jahres- und Investitionsbudget
• die Beurteilung der Risiken und der darauf basierenden Massnahmen
• die Finanz- und Liquiditätsplanung sowie die Geschäftsbeziehungen mit Finanzinstituten
• die finanzielle Berichterstattung an die Aktionäre und die Öffentlichkeit
• die Prozesse und aussergerichtlichen Verhandlungen über Streitigkeiten, deren Ausgang einen Einfluss auf die Finanzlage der Gruppe haben könnte
• die Treasury-Richtlinien.

Der Marktausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in mittel- und langfristiger Hinsicht. Er gibt dabei Empfehlungen zur grundsätzlichen Ausgestaltung der Marken-, Produkt- und Marktstrategie als Basis der Unternehmensstrategie. Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen eines der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen der CEO und auf Einladung weitere Mitglieder der Konzernleitung teil. Der Marktausschuss hat keine Genehmigungskompetenz.

Namentlich überprüft oder bearbeitet er für den Verwaltungsrat in beratender beziehungsweise vor- und nachbereitender Funktion:

• die auf der Strategie basierende Organisation
• die auf der Strategie basierenden Merger- und Akquisitionsprojekte, Markenprojekte, Produkt- und Marketinginvestitionen
• die auf der Strategie basierende Stärkung des Emmi Markenportfolios und der Innovationen
• die Vorbereitung von Strategieänderungen
• die Entwicklung der wichtigsten Kunden und Märkte sowie kritischer Geschäftseinheiten
• den Review von Grossprojekten und Grossakquisitionen.
  

Der Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in personeller Hinsicht und in Vergütungsfragen. Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen eines der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen auf Einladung CEO und Chief Human Resources Officer teil.

Der Personal- und Vergütungsausschuss berät und genehmigt:

• das Vergütungssystem für das Management und die Mitarbeitenden
• die Vergütungen des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Agrarbeirats, des CEO und der weiteren Mitglieder der Konzernleitung (unter Berücksichtigung der von der Generalversammlung genehmigten Rahmenbeträge)
• die Arbeitgebervertretung in der Emmi Vorsorgestiftung und in den Emmi Wohlfahrtsfonds
• zusätzliche Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

Der Personal- und Vergütungsausschuss wählt und beruft die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Mitglieder der erweiterten Konzernleitung, ausser den CEO, ab.

Namentlich überprüft oder bearbeitet der Personal- und Vergütungsausschuss für den Verwaltungsrat beratend beziehungsweise vorbereitend:

• das Vergütungssystem für die Honorierung des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Verwaltungsrats
• das Vergütungssystem für die Entschädigung der Konzernleitung
• die Rahmenbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats, des Agrarbeirats und der Konzernleitung zur Genehmigung durch die Generalversammlung (Genehmigungsmodell vgl. Kapitel Vergütungssystem)
• die Gesamtsumme der Lohnanpassungen und Boni für die Mitarbeitenden sowie grundsätzliche Änderungen des Pensionskassenreglements und anderer Vorsorgepläne
• die Zusammensetzung der Konzernleitung
• die Nachfolgeplanung und Evaluation der Kandidaten für den Verwaltungsrat gemäss Wahlreglement
• die Nachfolgeplanung für den Vorsitz der Konzernleitung und auf Antrag des CEO für die Mitglieder der Konzernleitung
• die regelmässige Überprüfung des Organisationsreglements.

Der Agrarbeirat, der aus Verwaltungsräten und Fachpersonen besteht, unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in Bezug auf die Milchbeschaffung sowie auf agrarpolitische Themen. Er stellt somit keinen Ausschuss des Verwaltungsrats dar, sondern agiert als beratendes Gremium. Der Agrarbeirat setzt sich aus mindestens vier Personen zusammen, von denen mindestens drei dem Verwaltungsrat angehören (Präsident des Verwaltungsrats und zwei weitere Mitglieder). Die internen und externen Fachpersonen informieren den Agrarbeirat über die neuesten Entwicklungen und stehen ihm beratend zur Seite. Von Emmi nehmen an den Sitzungen als interne Fachpersonen der CEO, der Divisionsleiter Schweiz, der Leiter Agrarpolitik und der Leiter Einkauf teil. Externe Fachpersonen sind der Geschäftsführer der regionalen, an Emmi beteiligten Milch­produzenten­organisation ZMP sowie der nationalen Milchproduzentenorganisation SMP. Weitere Mitglieder sind der Präsident der nationalen Branchenorganisation Milch BOM sowie der Präsident der Milchproduzentenorganisation Mittelland Milch und der Geschäftsführer der Milchproduzentenorganisation mooh. Der Agrarbeirat hat keine Geneh­mi­gungs­kom­petenz.

Namentlich überprüft oder bearbeitet er für den Verwaltungsrat in beratender beziehungsweise vorbereitender Funktion:

• politisch übergeordnete Themen
• die Entwicklung der Milch- und Käsebranche und deren Organisationen
• die Mengen- und Preisführung des Rohstoffs Milch
• die Milch- und Käsebeschaffung.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats, der Ausschüsse und des Beirats

Der Emmi Verwaltungsrat und seine Ausschüsse sowie der Beirat tagen grundsätzlich so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens quartalsweise. Der Personal- und Vergütungsausschuss sowie der Agrarbeirat treffen sich in der Regel halbjährlich. Im Berichtsjahr hielt der Verwaltungsrat elf halbtägige und eine ganztägige Sitzung ab. Der Prüfungsausschuss tagte fünfmal während je drei Stunden, der Marktausschuss viermal während je drei Stunden. Der Personal- und Vergütungsausschuss tagte dreimal während je zwei Stunden. Es handelt sich dabei jeweils um durchschnittliche Zeitangaben. Die Präsenzrate lag über alle Sitzungen des Verwaltungsrats und der drei Ausschüsse hinweg bei durchschnittlich 97 %. Der Agrarbeirat tagte zweimal während jeweils zwei Stunden. 

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen CEO, CFO und je nach Thematik auch andere Mitglieder der Konzernleitung teil. Einzelne Traktanden werden intern, das heisst nur innerhalb der Mitglieder des Verwaltungsrats, behandelt. An der Strategietagung des Verwaltungsrats nimmt die gesamte Konzernleitung teil. Der Beizug von Mitgliedern der Konzernleitung anlässlich der Sitzungen der Ausschüsse ist bei den einzelnen Ausschüssen dargestellt. Mit Ausnahme der Gremien Agrarbeirat und Prüfungsausschuss hält der Emmi Verwaltungsrat seine Sitzungen ohne externe Fachpersonen ab. Für die Koordination der verschiedenen Verwaltungsratsausschüsse und die Integration des Gesamtverwaltungsrats ist der Verwaltungsratspräsident Mitglied aller Ausschüsse.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat an jeder Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit und ihre Ergebnisse. Zudem führen sie über ihre Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll, das allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt wird. Bei wichtigen Angelegenheiten wird der Verwaltungsrat unmittelbar im Anschluss an die Sitzung informiert.

Die Gesamtverantwortung für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben bleibt beim Emmi Verwaltungsrat. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.

3.6 Kompetenzregelungen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung

Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Überwachung der Geschäftsführung gemäss Art. 716a OR. Gestützt darauf berät und beschliesst er Sachgeschäfte wie:

• Jahres- und Investitionsbudget
• Jahres- und Halbjahresabschluss
• Konzernorganigramm bis und mit Stufe Konzernleitung
• Lohnpolitik, insbesondere das Vergütungssystem für die Honorierung des Verwaltungsrats, das Vergütungssystem für die Entschädigung der Konzernleitung, die Gesamtsumme der Lohnanpassungen sowie Boni für die Mitarbeitenden, das Pensionskassenreglement und andere Vorsorgepläne
• Rahmenbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats, des Agrarbeirats und der Konzernleitung zur Genehmigung durch die Generalversammlung (Genehmigungsmodell siehe Kapitel 3.1 Genehmigungsmodell der Generalversammlung im Vergütungsbericht 2020)
• Einschätzung der Hauptrisiken
• Mehrjahresfinanz- und -liquiditätsplanung
• Strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen etc.
• Konzernreglemente
• Gründung und Auflösung von Gesellschaften
• Genehmigung von Mitgliedern des Verwaltungsrats konsolidierter Tochtergesellschaften
• Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der Generalversammlung.

Sämtliche übrigen Bereiche der Geschäftsführung delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an den Präsidenten, an CEO und Konzernleitung. Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen von generellen Kompetenzvorbehalten in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser Organe an sich ziehen (powers reserved).

Der CEO führt den Vorsitz der Konzernleitung. Er führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Konzernleitung sowie der Erweiterten Konzernleitung (in Konzernaufgaben) und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Insbesondere ist er verantwortlich für die Erreichung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen. Er orientiert den Präsidenten des Verwaltungsrats und den Verwaltungsrat regelmässig über den Geschäftsgang.

Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen die Umsetzung der strategischen Konzernführung konsequent wahr. Sie steuern die Tochtergesellschaften in finanzieller Sicht und beeinflussen deren strategische Ausrichtung. Kompetenz und Verantwortung werden dabei insbesondere durch die Vorgaben des CEO und des vom Verwaltungsrat genehmigten Budgets sowie die von ihm festgelegte Strategie bestimmt.

Die Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung erfüllen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsleitung Schweiz und als langjährige ehemalige Mitglieder der Konzernleitung selektiv Konzernaufgaben, die ihnen vom CEO zugewiesen werden.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch den Präsidenten, die Vorsitzenden der Ausschüsse sowie CEO, CFO und je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Konzernleitung über Geschäftsgang, Finanzlage sowie wichtige Geschäftsereignisse orientiert. Zusätzliche Informationen erfolgen anlässlich der Ausschusssitzungen. Der Marktausschuss oder Verwaltungsratsdelegationen besuchen im Rahmen von wesentlichen Akquisitionen die betreffenden Gesellschaften, um sich ein Bild vor Ort zu verschaffen. Der Präsident des Verwaltungsrats trifft sich durchschnittlich zweimal jährlich mit einer lokalen Geschäftsleitung.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats unter vorangehender Information des Verwaltungsratspräsidenten von den Konzernleitungsmitgliedern Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen. Der Präsident wird mindestens alle zwei Wochen durch den CEO informiert und erhält die Konzernleitungsprotokolle. Er und der CEO sorgen für einen angemessenen Informationsfluss zwischen Konzernleitung und Verwaltungsrat. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

Weitere Informations- und Kontrollsysteme:

• Management-Informations-System (MIS): Monatlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen detaillierten Group Management Report, welcher ausführlich über die finanzielle Lage des Unternehmens informiert. Quartalsweise wird eine Prognose zum Abschluss per Jahresende erstellt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zur Überprüfung der finanziellen Leistung zudem quartalsweise einen Group Treasury Report und werden detailliert darüber informiert.
• Risk-Management-Prozess: Mindestens einmal jährlich wird der Verwaltungsrat durch den CEO über die Hauptrisiken sowie deren Einschätzung aufgrund der Relevanz und Eintretenswahrscheinlichkeit informiert. Er genehmigt die von der Konzernleitung definierten und durchzuführenden Massnahmen zur Bewältigung der Risiken und überwacht deren Umsetzung (siehe auch Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der Emmi Gruppe im Geschäftsbericht 2020).
• Externe und Interne Revision: Die Angaben zur Externen Revision sind unter Kapitel 8 Revisionsstelle aufgeführt. Die Interne Revision ist ein Führungsinstrument des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und damit ein wesentlicher Teil des internen Kontrollsystems. Sie steht in direkter Verbindung zum Präsidenten des Prüfungsausschusses sowie zum Prüfungsausschuss durch die Teilnahme an den mindestens quartalsweise stattfindenden Sitzungen (im Berichtsjahr fünf). Der Prüfungsausschuss genehmigt das Revisionsprogramm sowie die Jahresplanung. Er erhält ebenfalls alle Revisionsberichte und lässt sich über die Feststellungen sowie die darauf basierenden Massnahmen an den Sitzungen informieren. Zusätzlich trifft sich der Head Internal Audit regelmässig mit dem Präsidenten des Prüfungsausschusses.

Die Interne Revision arbeitet nach Standards, die im «Audit Manual» festgelegt sind, und führt Revisionen in der gesamten Emmi Gruppe durch. Bewertet werden dabei die Risikopotenziale in der Führung und Überwachung, in den Geschäftsprozessen und in den Informationssystemen des Unternehmens in Bezug auf die Zuverlässigkeit und Integrität von Daten des Rechnungswesens und anderen wesentlichen Informationen. Ebenfalls beurteilt werden die Wirksamkeit und Effizienz von Geschäftsprozessen, die Sicherung des materiellen und immateriellen Betriebs­vermögens, die Einhaltung von Gesetzen, Verordnungen und Verträgen. Zudem arbeitet die Interne Revision eng mit den Externen Revisoren zusammen und führt Sonderprüfungen im Auftrag des Prüfungsausschusses durch. Dieser bewertet die Wirksamkeit der internen und externen Kontrollsysteme sowie das Risikomanagement der Emmi Gruppe. Die Compliance wird zudem vom Rechtsdienst unterstützt und mit überwacht.