3. Verwaltungsrat

Alle neun Mitglieder des Emmi Verwaltungsrats (siehe Tabelle Kapitel 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats) sind nicht-exekutive Mitglieder. Urs Riedener als Präsident des Verwaltungsrats (CEO der Emmi Gruppe von 2008 bis 2022) sowie die VR-Mitglieder Thomas Grüter, Hubert Muff und Werner Weiss (Vorstandsmitglieder der Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP, welche für Emmi in der Schweiz eine wichtige Lieferantin ist und via ihre Tochtergesellschaft ZMP Invest AG, Luzern, die Aktienmehrheit an Emmi hält) sind nicht unabhängige Mitglieder gemäss Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Die restlichen fünf Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängige Mitglieder, vertreten weder Stakeholder noch unterrepräsentierte soziale Gruppen und unterhalten neben dem Verwaltungsratsmandat keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Emmi Gruppe. Mit sämtlichen Mitgliedern bestehen Mandatsverträge, in welchen die erforderlichen Details geregelt sind.

Grundlage für die Nominierung eines Mitglieds des Verwaltungsrats ist die Erfüllung eines spezifischen Anforderungsprofils, das nebst der für die langfristige strategische Weiterentwicklung von Emmi relevanten Expertise auch der Ausgewogenheit des Gremiums Rechnung trägt. Der Nominationsprozess wird in der Regel von einer externen Rekrutierungsgesellschaft begleitet. Das Anforderungsprofil kann beispielsweise folgende Kompetenzen umfassen: Führungserfahrung in Strategie & Transformation, Marketing / Verkauf Konsumgüter, Finanzen / Audit, M&A, internationale Geschäftstätigkeit auf C-Level, People & Culture, Land- und Milchwirtschaft, Supply Chain & Technologie sowie Recht / Governance / ESG. Darüber hinaus wird eine möglichst breite Diversifizierung hinsichtlich Kriterien wie Kenntnisse, Alter und Geschlecht angestrebt.

Ehrenpräsident des Emmi Verwaltungsrats ist seit 2010 Fritz Wyss (1944). Von 1993 bis 2009 war Fritz Wyss Mitglied des Verwaltungsrats, davon als Delegierter von 1993 bis 2003 und als Präsident von 2003 bis 2009.

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

3.2 Beruflicher Hintergrund sowie weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Urs Riedener

Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats seit 2023

Berufliche Stationen

2008–2022Emmi Gruppe, Chief Executive Officer

2000–2008Migros-Genossenschafts-Bund MGB, ab 2002 Leitung Departement Marketing und Mitglied der Generaldirektion

1995–2000Lindt & Sprüngli Gruppe, national und international in diversen Führungsfunktionen, zuletzt National Sales Manager und Mitglied der Geschäftsleitung Schweiz

1992–1995Kraft Jacobs Suchard Gruppe, verschiedene Funktionen, zuletzt Group Brand Manager

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2024Tischlein deck dich, Mitglied des Vereinsvorstands

seit 2024Risurs GmbH, Inhaber und Geschäftsführer

seit 2023Sandoz AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Chair HC & ESG Committee

seit 2022Schwarz Unternehmenstreuhand KG, Mitglied des Beirats, seit 2024 Kommanditist

seit 2014Bystronic AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitz Personalkomitee

seit 2007Institut für Marketing, Universität St. Gallen, Mitglied des Beirats

Schlüsselkompetenzen

Urs Riedener leitet den Verwaltungsrat und verfügt über eine breite internationale Geschäfts- und Führungserfahrung. Er bringt dabei besonders Erfahrungen und Kompetenzen in der Transformation und Internationalisierung, in marktorientierten Tätigkeiten, in ESG, in Supply Chain sowie Technologie/Digitalisierung in den Verwaltungsrat ein.

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Thomas Grüter

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2021, Vizepräsident seit 2022

Berufliche Stationen

seit 1996Sonnhaldenhof, St. Urban, Pächter und Arbeitgeber

1990–1996Gutsbetrieb Uf-Stocken, Kilchberg, Betriebsleiter Stellvertreter

1985–1990Mitarbeiter auf diversen Landwirtschaftsbetrieben

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2021Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP, Präsident

seit 2021ZMP Invest AG, Präsident

seit 2021Schweizer Milchproduzenten SMP, Mitglied des Vorstands

seit 2021Schweizer Bauernverband, Mitglied Landwirtschaftskammer und Delegierter

seit 2015Kantonsrat Luzern, Mitglied Kommission Raumplanung, Umwelt und Energie

Schlüsselkompetenzen

Thomas Grüter bringt eine breite Führungserfahrung in verschiedenen Organisationen, einen Bezug zur Land- & Milchwirtschaft, zum Heimmarkt Schweiz und zur Politik in den Verwaltungsrat ein.

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Monique Bourquin

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2013

Berufliche Stationen

2012–2016Unilever Deutschland, Österreich, Schweiz (D-A-CH), Chief Financial Officer

2002–2012Unilever Schweiz, zuletzt Country Manager

1999–2002Mövenpick Foods Switzerland, zuletzt Country Manager

1997–1999Rivella AG, National Account Manager Verkauf

1994–1997Knorr Nährmittel AG, Produktmanager Marketing

1990–1994PricewaterhouseCoopers, Beratung & Corporate Finance

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2023Swisscom AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Leitung Vergütungsausschuss

seit 2023Lindt & Sprüngli AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Leitung Kompensations- und Nominationsausschuss

seit 2023Rivella AG, Mitglied des Verwaltungsrats

seit 2023Miroma AG, Mitglied des Verwaltungsrats

seit 2021W. Kündig & Cie AG, Mitglied des Verwaltungsrats

seit 2021Estarog AG, Geschäftsführerin

seit 2021Euqinom GmbH, Inhaberin und Geschäftsführerin

seit 2019Swiss Board Institute, Mitglied des Advisory Council

seit 2018Swisscontact, Mitglied des Stiftungsratsausschusses

seit 2017Promarca (Schweizerischer Markenartikelverband), Präsidentin

seit 2017Kambly AG, Mitglied des Verwaltungsrats

Schlüsselkompetenzen

Monique Bourquin besitzt eine breite internationale Geschäfts- und Führungserfahrung in Konsumgüterunternehmen. Sie bringt insbesondere ihre Kompetenz und Erfahrung in den Bereichen Strategie & Transformation, Verkauf und Marketing, Finanzen sowie People & Culture in den Verwaltungsrat ein.

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Dominik Bürgy

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2021

Berufliche Stationen

seit 2019Wenger Vieli Rechtsanwälte, Partner

2009–2012Ernst & Young, Managing Partner Tax & Legal Schweiz

2008–2016Ernst & Young, Partner, Mitglied der Geschäftsleitung

2008–2014Ernst & Young, Mitglied Tax Leadership Team GSA (D-A-CH)

2008–2010Ernst & Young, People Partner Tax GSA

2002–2019Ernst & Young, Partner

1993–2002Arthur Andersen, Steuer- und Rechtsberatung, Partner ab 2002

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2024Forum Zürich, Vorsitzender

seit 2020Kühne + Nagel International AG, Mitglied des Verwaltungsrats

seit 2020Mitglied des Verwaltungsrats privat gehaltener Gesellschaften

Schlüsselkompetenzen

Dominik Bürgy bringt seine juristische Kompetenz, Führungserfahrung sowie Erfahrungen in den Bereichen M&A-Transaktionen, Governance, Supply Chain, Finanzen und Audit in den Verwaltungsrat ein.

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Christina Johansson (verstorben am 7. Februar 2025)

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2018

Berufliche Stationen

2022–2025Dormakaba, CFO

2018–2022Bilfinger SE, Group CFO und 2021–2022 zudem Interim-CEO

2016–2018Bucher Industries Gruppe, Group CFO

2014–2016SR Technics Gruppe, Group CFO und stellvertretende Group CEO

2007–2014Pöyry Energy Business Group und Management Consulting Business Group Schweiz, CFO

2005–2007Zeag Gruppe, CFO und stellvertretender CEO

1996–2005Amcor Rentsch & Closures Gruppe Schweiz/Deutschland/Kanada, Group CFO, vorher Corporate Finance Controller

1993–1996Securitas Gruppe, Financial Controller und Treasury Manager für Deutschland und Österreich

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

2021–2025About You AG, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Schlüsselkompetenzen

Christina Johansson verfügte über eine breite internationale Geschäfts- und Führungserfahrung in technologieorientierten Unternehmen. Sie brachte besonders ihre Kompetenzen in den Bereichen Strategie, Finanzen und Audit, M&A-Transaktionen sowie Governance in den Verwaltungsrat ein.

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Nadja Lang

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2023

Berufliche Stationen

seit 2022Genossenschaft ZFV-Unternehmungen, CEO und Delegierte des Verwaltungsrats

2019–2022Genossenschaft ZFV-Unternehmungen, Präsidentin des Verwaltungsrats, 2021–2022 ebenfalls CEO

2017–2019Genossenschaft ZFV-Unternehmungen, Mitglied des Verwaltungsrats

2012–2017Fairtrade Max Havelaar, CEO Schweiz

2005–2012Fairtrade Max Havelaar, Marketing/Commercial Director Schweiz, Global Account Management SteCo Fairtrade International

2003–2005General Mills Europe Sarl, European Marketing Manager

1999–2003The Coca-Cola Company, verschiedene Funktionen im Brand- und Innovations-Management

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2023GfM Schweizerische Gesellschaft für Marketing, Mitglied Vorstand

seit 2020Pax, Schweizerische Lebensversicherungs AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzende Personal- und Organisationsausschuss

seit 2015ZHAW School of Management and Law, Mitglied internationaler Beirat

Schlüsselkompetenzen

Nadja Lang verfügt über eine breite internationale Geschäfts- und Führungserfahrung in Konsumgüter- und Gastronomie-Unternehmen. Sie bringt insbesondere ihre Kompetenz in den Bereichen Strategie & Transformation, Marketing, Verkauf, nachhaltige Wertschöpfungsketten, People & Culture sowie ESG in den Verwaltungsrat ein.

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Hubert Muff

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2022

Berufliche Stationen

seit 2014Landwirtschaftsbetrieb Windblosen, Neuenkirch, Leitung

2010–2013Krieger AG Ruswil, Disponent

2006–2009Landwirtschaftsbetrieb Windblosen, Neuenkirch, Landwirt

2006–2007Forstteam Baumann, Sempach, Forstmitarbeiter

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2021Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP, Mitglied des Vorstands

seit 2014Käsereigenossenschaft Windblosen, Neuenkirch, Präsident

Schlüsselkompetenzen

Hubert Muff bringt Erfahrung in der Führung eines Landwirtschaftsbetriebs, in Verbänden mit Bezug zur Land- & Milchwirtschaft, zum Heimmarkt Schweiz, zur Politik und in der Umsetzung von alternativen Energieprojekten in den Verwaltungsrat ein.

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Diana Strebel

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012

Berufliche Stationen

2009–2023Strebel-Birt AG, Geschäftsführerin der von ihr mitgegründeten, auf Markenführung, Marketing und Kommunikation spezialisierten Beratungsfirma

2005–2009Interbrand Zintzmeyer & Lux AG, Managing Director

2005–2009Interbrand Europa, Chief Operating Officer

1981–2003Verschiedene Werbeagenturen, u. a. stv. Vorsitzende bei der Publicis-Gruppe und CEO Wunderman AG, Gründerin und Mitinhaberin Aebi, Strebel AG

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

seit 2011Globalance Bank AG, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats

seit 2009Ricola AG, Mitglied des Verwaltungsrats

Schlüsselkompetenzen

Diana Strebel besitzt eine breite internationale Geschäfts- und Führungserfahrung. Sie bringt insbesondere ihre Kompetenz und Erfahrung in den Bereichen Strategie & Transformation, Marketing, Kommunikation und internationale Expansion in den Verwaltungsrat ein.

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Werner Weiss

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2022

Berufliche Stationen

seit 1992Landwirtschaftlicher Familienbetrieb, Feldheim, Meierskappel, Betriebsleiter

1991Landwirtschaftlicher Betrieb, Feldheim, Meierskappel, Angestellter

1989–1991Milchsammlung Röllin AG, Hirzel

1990Eberle Zimmerei Holzbau, Edlibach

1988–1989Röllin AG Motorenrevisionen, Hirzel

1987Landwirtschaftlicher Betrieb Moos, Hünenberg

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

2020–2024ZMP Invest AG, Verwaltungsrat

2005–2024Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP, Mitglied des Vorstands, Mitglied Ausschuss Personelles

Diverse Engagements in landwirtschaftlichen Organisationen der Schweiz und Kommissionen der Gemeinde Meierskappel und Umgebung

Schlüsselkompetenzen

Werner Weiss bringt Erfahrung in der Führung eines biologisch produzierenden Landwirtschaftsbetriebs, in Verbänden mit Bezug zur Land- & Milchwirtschaft, zum Heimmarkt Schweiz, zur Politik und auch seine Umsetzungserfahrung in der Ökologisierung in den Verwaltungsrat ein.

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Kompetenzverteilung innerhalb des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist so zusammengesetzt, dass die notwendigen Kompetenzen und Erfahrungen vertreten sind, welche dem Status als börsenkotiertes Unternehmen, dem Geschäftsportfolio, der strategischen Ausrichtung, der geografischen Reichweite, der Kultur und den Werten von Emmi entsprechen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats benennen individuell ihre wichtigsten Fähigkeiten, die sich aus ihrem Ausbildungshintergrund, ihrer Berufserfahrung und ihren persönlichen Leistungen zusammensetzen.

Der Verwaltungsrat überprüft jährlich die notwendigen Kompetenzen und bewertet auch die individuellen Fähigkeiten, um sicherzustellen, dass ein angemessenes Gleichgewicht von Fähigkeiten, Fachwissen, Erfahrung und Vielfalt im Verwaltungsrat vertreten ist. Sowohl in den Ausschüssen wie im Gesamtverwaltungsrat werden Themen der nachhaltigen Entwicklung regelmässig traktandiert. Weiterbildungen werden angeregt und jährlich erhoben. Investitionsanträge werden auf alle Dimensionen der Nachhaltigkeit überprüft.

3.3 Zulässige Anzahl Tätigkeiten

Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen höchstens fünf Mandate in börsenkotierten und acht Mandate in nicht börsenkotierten Rechtseinheiten bekleiden. Effektiv wird der statutarisch geschaffene Spielraum bewusst bei weitem nicht ausgeschöpft.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die erstmalige Wahl der Mitglieder ist in der Tabelle unter Kapitel 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats ersichtlich. Die Amtsdauer der Emmi Verwaltungsräte beträgt ein Jahr und dauert dementsprechend bis zur Generalversammlung 2025. Die Wiederwahl ist zulässig unter Auflage einer vom Verwaltungsrat verabschiedeten internen Regelung hinsichtlich Alterslimite und Amtsdauer. Die Mitglieder des Verwaltungs­rats und des Personal- und Vergütungs­ausschusses werden von der Generalversamm­­lung gewählt, wobei die Zeit von einer ordentlichen General­­­versam­­m­lung bis zum Schluss der nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Ver­wal­tungs­rats aus dem Kreis der Verwaltungs­rats­mitglieder. Die Wahlen in den Verwaltungsrat werden generell als Einzelwahl durchgeführt. Alle Wahlen und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht mehrheitlich ein geheimes Verfahren verlangt wird.

3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Aufgabenteilung aller Mitglieder.

Der Verwaltungsrat unterzieht seine Arbeit und diejenige der Ausschüsse einmal jährlich einer Selbstevaluation. Dabei werden die eigenen Leistungen, die Organisation, die Arbeitsabläufe, die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten gemäss Organisationsreglement, die Zusammensetzung und Diversität des Verwaltungsrats, der Erneuerungsprozess sowie die Zusammenarbeit mit der Konzernleitung beurteilt. Der Verwaltungsrat legt basierend darauf allenfalls erforderliche Massnahmen fest. Von Zeit zu Zeit erfolgt eine externe Beurteilung, letztmals im 2020. Eine erneute externe Evaluation ist für die Folgejahre geplant.

3.5.2 Zusammensetzung, Aufgaben und Kompetenzabgrenzung der Ausschüsse

Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in der vorangehenden Tabelle ersichtlich.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in finanzieller Hinsicht. Als Gremium ist er jederzeit berechtigt, alle für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendigen Dokumente einzusehen und umfassende Auskunft von allen Stellen im Konzern und den externen Revisoren zu verlangen. Er setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen ein Mitglied der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen CEO, CFO, Head Group Controlling und Head Internal Audit sowie auf Einladung der leitende Revisor der externen Revisionsstelle teil.

Der Prüfungsausschuss berät und genehmigt:

• den Prüfungsplan sowie das personelle Budget der internen Revision
• die Bestellung und Entlassung der Leitung der internen Revision
• den Prüfungsplan sowie das Honorarbudget der externen Revisionsstelle
• die Freigabe von zusätzlichen Beratungsaufträgen an die externe Revisionsstelle, sobald die kumulierten Honorare für Beratungsaufträge im Geschäftsjahr 30 % des für das Geschäftsjahr bewilligten Prüfungshonorarbudgets überschreiten
• die Revisionsstellen konsolidierter Tochtergesellschaften in Abweichung der Revisionsstelle des Konzerns
• die Finanzinstrumente und Kreditlimiten der Gegenparteien im Rahmen von Finanztransaktionen

Namentlich überprüft der Prüfungsausschuss für den Verwaltungsrat in beratender beziehungsweise vorbereitender Funktion:

• die grundlegende Ausgestaltung des Rechnungswesens, die Organisation und den Inhalt der Finanzkontrolle inklusive der internen Revision
• die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der internen Revision
• die Auswahl der Revisionsstelle des Konzerns
• die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle
• die Revisionsergebnisse der internen und der externen Revision und die Überwachung der darauf basierenden Aktionspläne des Managements
• die Konzern- und Jahresrechnung der Emmi AG sowie die Ergebnisse der Tochtergesellschaften
• finanzielle Ambitionen der Konzerngesellschaften und der Gruppe der Strategieperiode
• das Zielregelsystem, auf dessen Basis die jährlichen Finanzziele bestimmt werden
• jährliche Finanzziele der Konzerngesellschaften und der Gruppe
• die Gesamtinvestitionssumme des Folgejahres
• die Mehrjahres-Investitions- und Liquiditätsplanung
• die rollierende Prognose (Rolling Forecast)
• das Risikomanagement
• die Beurteilung der Hauptrisiken und der darauf basierenden Massnahmen
• die Geschäftsbeziehungen mit Finanzinstituten
• die finanzielle Berichterstattung an die Aktionäre und die Öffentlichkeit
• die jährliche Berichterstattung über «nichtfinanzielle Belange» und über die «Erfüllung der Sorgfaltspflichten» betreffend Kinderarbeit
• die Prozesse und aussergerichtlichen Verhandlungen über Streitigkeiten, deren Ausgang einen Einfluss auf die Finanzlage der Gruppe haben könnte
• die Steuerentscheide (Aufrechnungen, Bussen und Vergleiche aus Steuerprüfungen), Restrukturierungs- und Strukturierungsentscheide mit einem steuerlichen Einfluss auf den Reingewinn über CHF 2.0 Millionen
• der Prüfungsausschuss als Gremium ist jederzeit berechtigt, alle für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendigen Dokumente einzusehen und umfassende Auskunft von allen Stellen im Konzern und den externen Revisoren zu verlangen.

Der Marktausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in mittel- und langfristiger Hinsicht. Er gibt dabei Empfehlungen zur grundsätzlichen Ausgestaltung der Marken-, Produkt- und Marktstrategie als Basis der Unternehmensstrategie ab. Der Marktausschuss führt mindestens einmal im Jahr eine Sitzung mit dem Fokus Strategie Nachhaltigkeit und Stand der Umsetzung durch. Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen ein Mitglied der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen CEO sowie Chief Marketing Officer und auf Einladung weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil. Der Marktausschuss hat keine Genehmigungskompetenz.

Namentlich überprüft oder bearbeitet der Marktausschuss für den Verwaltungsrat in beratender beziehungsweise vor- und nachbereitender Funktion:

• die auf der Strategie basierende Organisation
• die auf der Strategie basierenden Merger- und Akquisitionsprojekte der Portfolioentwicklung von Produkten und Märkten
• die auf der Strategie basierende Stärkung der Fokusplattformen und der Innovationen
• die Vorbereitung von Strategieüberprüfung und -änderungen
• die Entwicklung der wichtigsten Kunden und Märkte sowie kritischer Geschäftseinheiten
• den Review von Grossprojekten und Grossakquisitionen
• die Portfolioentwicklung von Produkten und Märkten, nicht an Strategie angehängt

Der Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in personeller Hinsicht und in Vergütungsfragen. Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, von denen ein Mitglied der Präsident des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen auf Einladung CEO und Chief Human Resources Officer teil.

Der Personal- und Vergütungsausschuss berät und genehmigt:

• das Vergütungssystem für das Management und die Mitarbeitenden
• die Vergütungen des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Agrarbeirats, der CEO und der weiteren Mitglieder der Konzernleitung (unter Berücksichtigung der von der Generalversammlung genehmigten Rahmenbeträge)
• die Wahl der Arbeitgebervertretung in die Emmi Vorsorgestiftung und in den Emmi Wohlfahrtsfonds
• zusätzliche Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Der Personal- und Vergütungsausschuss wählt und beruft die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Mitglieder der erweiterten Konzernleitung, mit Ausnahme CEO, ab. Regelmässig werden Themen und Kennzahlen mit Nachhaltigkeitsaspekten behandelt.

Namentlich überprüft oder bearbeitet der Personal- und Vergütungsausschuss für den Verwaltungsrat beratend beziehungsweise vorbereitend:

• das Vergütungssystem für die Honorierung des Verwaltungsrats
• besondere Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder mit speziellen Funktionen
• das Vergütungssystem für die Entschädigung der Konzernleitung
• die Rahmenbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zur Genehmigung durch die Generalversammlung (siehe 3.1 Genehmigungsmodell der Generalversammlung im Vergütungsbericht)
• die Gesamtsumme der Lohnanpassungen und Boni für die Mitarbeitenden
• die Zusammensetzung der Konzernleitung
• die Nachfolgeplanung und Evaluation der Kandidierenden für den Verwaltungsrat gemäss Wahlreglement
• die Nachfolgeplanung für den Vorsitz der Konzernleitung und auf Antrag der CEO für die Mitglieder der Konzernleitung
• die Systematik der Nachfolgeplanung im Emmi Konzern

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und der Ausschüsse

Der Emmi Verwaltungsrat und seine Ausschüsse tagen grundsätzlich so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens quartalsweise. Der Personal- und Vergütungsausschuss trifft sich in der Regel halbjährlich. Im Berichtsjahr hielt der Verwaltungsrat zehn halbtägige und eine ganztägige Sitzung ab. Der Prüfungsausschuss tagte sechsmal während je zwei Stunden, der Marktausschuss viermal während je drei Stunden. Der Personal- und Vergütungsausschuss traf sich sechsmal während je zwei Stunden. Es handelt sich dabei jeweils um durchschnittliche Zeitangaben. Die Präsenzrate lag über alle Sitzungen des Verwaltungsrats und der drei Ausschüsse hinweg bei 99 % (siehe nachfolgende Tabelle).

Der Umgang mit Interessenkonflikten, den damit verbundenen Informationspflichten und Ausstandsregelungen ist im Organisationsreglement und den darauf Bezug nehmenden Mandatsverträgen festgehalten. Ein weiterer Hinweis in Bezug auf Interessenkonflikte ist zudem im Code of Conduct aufgeführt. Ausser der offen gelegten Beziehung mit der Hauptaktionärin sind im Berichtsjahr keine Interessenkonflikte festgestellt worden.

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen CEO, CFO und je nach Thematik auch andere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil. Einzelne Traktanden werden intern, das heisst nur unter den Mitgliedern des Verwaltungsrats, behandelt. An der Strategietagung des Verwaltungsrats nimmt die gesamte Konzernleitung sowie der Head Corporate Development teil. Der Beizug von Mitgliedern der Konzernleitung an den Sitzungen der Ausschüsse ist unter Kapitel 3.5 Interne Organisation bei den einzelnen Ausschüssen dargestellt. Mit Ausnahme des Gremiums Prüfungsausschuss hält der Emmi Verwaltungsrat seine Sitzungen ohne externe Fachpersonen ab. Bei einer Verwaltungsratssitzung wurde im 2024 eine externe Rechtsexpertin zugezogen. Für die Koordination der verschiedenen Verwaltungsratsausschüsse und die Integration des Gesamtverwaltungsrats ist der Präsident des Verwaltungsrats Mitglied aller Ausschüsse.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat an jeder Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit und ihre Ergebnisse. Zudem führen sie über ihre Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll, das allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt wird. Bei wichtigen Angelegenheiten wird der Verwaltungsrat unmittelbar im Anschluss an die Sitzung informiert.

Die Gesamtverantwortung für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben bleibt beim Emmi Verwaltungsrat. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.

3.6 Kompetenzregelungen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung

Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Überwachung der Geschäftsführung gemäss Art. 716a OR. Gestützt darauf berät und beschliesst er Sachgeschäfte wie:

• finanzielle und nichtfinanzielle Ambitionen der Konzerngesellschaften und der Gruppe der Strategieperiode
• Zielregelsystem, auf dessen Basis die jährlichen Finanzziele bestimmt werden
• Identifikation der Auswirkungen des Konzerns auf die Umwelt, die Wirtschaft und die Gesellschaft sowie Massnahmen zur Vermeidung, Beschränkung bzw. Abmilderung der Auswirkungen
• jährliche Finanzziele der Konzerngesellschaften und der Gruppe
• Gesamtinvestitionssumme des Folgejahres
• Jahres- und Halbjahresabschluss
• Erstellung des jährlichen «Berichts über nichtfinanzielle Belange» und des jährlichen «Berichts über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten» betreffend Kinderarbeit
• Konzernorganigramm bis und mit Stufe Konzernleitung
• Lohnpolitik, insbesondere das Vergütungssystem für die Honorierung des Verwaltungsrats, das Vergütungssystem für die Honorierung der Konzernleitung, die Gesamtsumme der Lohnanpassungen sowie Boni für die Mitarbeitenden
• Rahmenbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zur Genehmigung durch die Generalversammlung (siehe Kapitel 3.1 Genehmigungsmodell der Generalversammlung im Vergütungsbericht 2024)
• Einschätzung der Hauptrisiken
• Mehrjahres-Investitions- und Liquiditätsplanung
• strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen etc.
• Konzernreglemente
• Gründung, Fusion und Auflösung von Gesellschaften, mit Ausnahme von zu 100 % gehaltenen Gesellschaften
• Genehmigung von Mitgliedern des Verwaltungsrats konsolidierter Tochtergesellschaften
• Nomination von Verwaltungsratskandidierenden zuhanden der Generalversammlung

Sämtliche übrigen Bereiche der Geschäftsführung, die nicht gemäss Gesetz oder Organisationsreglement (www.emmi.com > Medien & Investoren > Berichte & Downloads > Corporate Governance > Organisationsreglement der Emmi AG) dem Verwaltungsrat vorbehalten sind, delegiert der Verwaltungsrat vollumfänglich an Präsident, CEO und Konzernleitung.

Zwischen dem Präsidenten und der CEO wird regelmässig diskutiert, wie und mit welchen Stakeholdern zusammengearbeitet wird. Die Erkenntnisse daraus werden mit der Erfahrung des Verwaltungsrats ergänzt und jährlich im Rahmen einer Umfeldanalyse besprochen. Sie fliessen, wenn möglich und sinnvoll, in die Planungsdokumente ein.

Der Verwaltungsrat kann jederzeit fallweise oder im Rahmen von generellen Kom­pe­tenz­vor­be­hal­ten in die Aufgaben und Kompetenzen ihm hierarchisch unterstellter Organe eingreifen.

Die CEO führt den Vorsitz der Konzernleitung. Sie führt, beaufsichtigt und koordiniert die Mitglieder der Konzernleitung sowie der erweiterten Konzernleitung (in Konzernaufgaben) und erteilt ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse. Insbesondere ist sie verantwortlich für die Erreichung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen. Sie orientiert den Präsidenten des Verwaltungsrats und den Verwaltungsrat regelmässig über den Geschäftsgang.

Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen die Umsetzung der strategischen Konzernführung konsequent wahr. Sie steuern die Tochtergesellschaften in finanzieller Sicht und beeinflussen deren strategische Ausrichtung. Kompetenz und Verantwortung werden dabei insbesondere durch die Vorgaben der CEO und die vom Verwaltungsrat genehmigten Finanzziele sowie die vom Verwaltungsrat festgelegte Strategie, welche auch nicht finanzielle Strategien und Ziele umfasst, bestimmt.

Die Mitglieder der erweiterten Konzernleitung erfüllen im Rahmen ihrer Tätigkeit als langjährige ehemalige Mitglieder der Konzernleitung selektiv strategische Projekte, die ihnen von der CEO zugewiesen werden.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch den Präsidenten, die Vorsitzenden der Ausschüsse sowie CEO, CFO und je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Konzernleitung über Geschäftsgang, Finanzlage sowie wichtige Geschäftsereignisse orientiert. Wichtige Funktionen berichten dem Gesamtverwaltungsrat einmal jährlich direkt über die strategisch relevanten Themen, so auch der Head Group Sustainability über die Nachhaltigkeit. Zusätzliche Informationen erfolgen anlässlich der Ausschusssitzungen. Der Marktausschuss oder Verwaltungsratsdelegationen besuchen im Rahmen von wesentlichen Akquisitionen die betreffenden Gesellschaften, um sich ein Bild vor Ort zu verschaffen. Der Präsident des Verwaltungsrats trifft sich durchschnittlich zweimal jährlich mit einer lokalen Geschäftsleitung.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats unter vorangehender Information des Präsidenten des Verwaltungsrats von den Konzernleitungsmitgliedern Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen. Der Präsident wird mindestens alle zwei Wochen durch die CEO informiert und erhält die Konzernleitungsprotokolle. Er und die CEO sorgen für einen angemessenen Informationsfluss zwischen Konzernleitung und Verwaltungsrat. Ausserordentliche Vorfälle wie beispielsweise finanzielle Abweichungen, Reputationsrisiken oder Fehlverhalten werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.

Weitere Informations- und Kontrollsysteme:

• Management-Informations-System (MIS): Monatlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen detaillierten Group Management Report, welcher ausführlich über die finanzielle Lage des Unternehmens informiert. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zur Überprüfung der finanziellen Leistung quartalsweise einen Group Treasury Report. Mindestens dreimal pro Jahr wird zudem eine rollierende Prognose für die folgenden 18 Monate erstellt. Der Verwaltungsrat erhält diese zugestellt und wird detailliert darüber informiert.
• Risk-Management-Prozess: Mindestens einmal jährlich wird der Verwaltungsrat durch die CEO über die Hauptrisiken sowie deren Einschätzung aufgrund der Relevanz und Eintretenswahrscheinlichkeit informiert. Er genehmigt die von der Konzernleitung definierten und durchzuführenden Massnahmen zur Bewältigung der Risiken und überwacht deren Umsetzung (siehe Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der Emmi Gruppe im Geschäftsbericht 2024).
• Externe und interne Revision: Die Angaben zur externen Revision sind unter Kapitel 8 Revisionsstelle aufgeführt. Die interne Revision ist ein Führungsinstrument des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und damit ein wesentlicher Teil des internen Kontrollsystems. Sie steht in direkter Verbindung zur Präsidentin des Prüfungsausschusses sowie zum Prüfungsausschuss durch die Teilnahme an den mindestens quartalsweise stattfindenden Sitzungen (im Berichtsjahr sechs). Der Prüfungsausschuss genehmigt das Revisionsprogramm sowie die Jahresplanung. Er erhält ebenfalls alle Revisionsberichte und lässt sich über die Feststellungen sowie die darauf basierenden Massnahmen an den Sitzungen informieren. Zusätzlich trifft sich der Head Internal Audit regelmässig mit der Präsidentin des Prüfungsausschusses.

Die interne Revision arbeitet nach Standards, die im «Audit Manual» festgelegt sind, und führt Revisionen in der gesamten Emmi Gruppe durch. Bewertet werden dabei die Risikopotenziale in der Führung und Überwachung, in den Geschäftsprozessen und in den Informationssystemen des Unternehmens in Bezug auf die Zuverlässigkeit und Integrität von Daten des Rechnungswesens und anderen wesentlichen Informationen. Ebenfalls beurteilt werden die Wirksamkeit und Effizienz von Geschäftsprozessen, die Sicherung des materiellen und immateriellen Betriebsvermögens, die Einhaltung von Gesetzen, Verordnungen und Verträgen. Zudem arbeitet die interne Revision eng mit den externen Revisoren zusammen und führt Sonderprüfungen im Auftrag des Prüfungsausschusses durch. Dieser bewertet die Wirksamkeit der internen und externen Kontrollsysteme sowie das Risikomanagement der Emmi Gruppe. Die Compliance wird zudem vom Rechtsdienst unterstützt und mitüberwacht.